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沈阳重型冶矿机械制造公司四厂 与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司等 股东出资纠纷案

沈阳重型冶矿机械制造公司四厂 与沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司等 股东出资纠纷案

分类:
法治天地
作者:
责任编辑:杨青
来源:
最高人民法院
2016/04/08

(一)基本案情

2010年10月18日,国有企业沈阳重型冶矿机械制造公司四厂(以下简称沈重四厂)与民营企业沈阳北重冶矿电站设备研制有限公司(以下简称北重公司)签订了《合资合作协议书》,约定:沈重四厂将五座厂房、办公楼评估作价,以固定资产方式入股到北重公司,所占投资比例为45%;另有五个自然人以货币出资350万元,占北重公司股份的55%;各方按照投资比例进行利益分红;沈重四厂的五处出资房产,经评估入股后归属北重公司,待具备一定条件时,办理产权变更手续。因沈重四厂一直未将出资房产过户至北重公司名下,北重公司诉至法院,要求沈重四厂履行出资义务。

(二)裁判结果

辽宁省沈阳市皇姑区人民法院一审认为:本案争议焦点在于沈重四厂是否已履行出资义务?《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中,沈重四厂虽然将出资厂房交付北重公司使用,但未办理房产变更手续,沈重四厂未履行完出资义务,构成违约,应向北重公司履行出资义务。判决:沈重四厂于判决生效后十日内向北重公司履行股东出资义务,并协助办理房产的更名过户手续。沈重四厂上诉后,沈阳市中级人民法院判决驳回上诉、维持原判。

(三)典型意义

本案是规范国有企业依法履行出资义务的典型案例。沈重四厂与其他五个自然人股东共同出资设立北重公司,但没有按照出资协议履行出资义务,北重公司与其他股东通过诉讼寻求救济。人民法院受理该案后,认真审查沈重四厂出资义务的履行情况,根据《公司法》以及相关司法解释关于实物出资的规定,驳回沈重四厂关于已经履行出资义务的主张,依法支持北重公司与其他五个自然人股东要求沈重四厂履行出资义务的请求,体现了对不同所有制股东平等保护的法律原则,有效地维护了非公有制股东的合法权益。

国有资本、集体资本、非国有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是我国基本经济制度的重要实现形式。发展混合所有制经济,必须平等保护国有资本与非国有资本。从公司出资来看,不管是公有制股东还是非公有制股东,都应依法履行出资义务,任何一方未履行出资义务的,另一方均可以依法要求其承担补足出资的违约责任。本案的审理,体现了不同所有制主体出资义务平等的理念,有效保护了混合所有制企业各类股东的合法权益。